»Det har jeg aldrig set før«

Der findes gennemprøvede modeller for, hvordan man handler virksomheder. Men især i mindre virksomhedshandler er det ikke altid tilstrækkeligt at kende modellerne. Man skal også kunne tænke ud over dem.

I de større virksomhedstransaktioner er meget efterhånden standardiseret. Der findes velkendte modeller for prisfastsættelse, regulering af købesummen, closing accounts, locked box og en lang række andre forhold, som professionelle købere, sælgere og rådgivere er vant til at navigere i.

Og med god grund. Modellerne er udviklet gennem mange års erfaring og har bestemt deres berettigelse.

Men i den mindre ende af M&A-markedet ser virkeligheden ofte anderledes ud.

Her møder vi typisk ejerlederen, som har brugt 20, 30 eller måske 40 år på at opbygge sin virksomhed, men som aldrig tidligere har solgt en.

På den anden side af bordet sidder måske en køber, der heller ikke har gennemført mange virksomhedshandler.

Begge parter kan være både dygtige, fornuftige og kommercielt begavede. Men det betyder ikke nødvendigvis, at de uden videre accepterer en bestemt transaktionsmodel, blot fordi den er almindeligt anvendt.

Og det skal de heller ikke nødvendigvis.

For en virksomhedshandel er ikke en teoretisk øvelse. Det er en konkret aftale mellem to parter, som begge skal kunne se sig selv i resultatet.

»Det har jeg aldrig set før«

For en del år siden var jeg involveret i salget af en virksomhed til et mindre investeringsselskab.

Vi var nået til et punkt i forhandlingerne, hvor den model, køber ønskede at anvende, ganske enkelt ikke førte til et resultat, som sælger kunne acceptere.

Der var ikke nødvendigvis noget galt med modellen. Den passede bare ikke særlig godt til den konkrete situation.

Vi arbejdede derfor med en alternativ konstruktion, som håndterede nogle af transaktionens elementer på en lidt anden måde.

Da jeg præsenterede løsningen for investeringsselskabets direktør, var han skeptisk. Han konstaterede:

»Jeg har været med i mere end 10 virksomhedstransaktioner, og det her har jeg aldrig set før.«

Hvortil jeg måtte svare:

»Jeg har været med i mere end 100 transaktioner. Og jeg har heller ikke set det før.«

Men det var jo ikke i sig selv noget argument imod løsningen.

Tværtimod.

Erfaring handler også om at turde fravige det velkendte

I dag er der løbet endnu mere vand gennem åen. Og jeg oplever stadig, at næsten hver eneste handel lærer mig noget nyt.

Det er faktisk noget af det mest fascinerende ved faget.

For selvom de grundlæggende økonomiske og juridiske principper går igen, er virksomhederne forskellige. Ejerne er forskellige. Køberne er forskellige. Og ikke mindst er de mennesker, der skal blive enige, forskellige.

Derfor kan man heller ikke altid forvente, at løsningen findes i den samme skuffe.

Det betyder naturligvis ikke, at man skal opfinde nye modeller for opfindelsens skyld. Eller at man skal gå på kompromis med den økonomiske substans, den juridiske holdbarhed eller parternes reelle interesser.

Men man skal kunne skelne mellem de principper, der skal fastholdes, og de konventioner, der godt kan udfordres.

Det kræver faglig indsigt. Det kræver kreativitet. Og det kræver ikke mindst forståelse for de mennesker, der sidder omkring bordet.

Fra model A til model Å

I sidste ende er den bedste transaktionsmodel ikke nødvendigvis den, der er mest almindelig, eller den, der ser smukkest ud i en lærebog.

Det er den, der på et forsvarligt og gennemtænkt grundlag får køber og sælger frem til en aftale, som begge kan stå inde for.

Nogle gange er det model A. Andre gange model B eller C.

Og indimellem skal man ganske enkelt hele alfabetet igennem, før man finder den rigtige løsning.

Det er ikke et udtryk for, at modellerne ikke virker.

Det er et udtryk for, at virkeligheden er mere nuanceret end modellerne.

Og måske er det netop dér, at erfaringen for alvor viser sin værdi.

Kenneth Birkholm, Dealmaster M&A