Hvad koster en M&A-rådgiver?

Når en virksomhedsejer beslutter sig for at undersøge muligheden for at sælge sin virksomhed, melder spørgsmålet om omkostningerne sig hurtigt… Hvad koster en M&A-rådgiver, advokaten, revisoren etc.?

Hvad koster det egentlig at få professionel hjælp til at gennemføre et virksomhedssalg? Og hvad indebærer samarbejdet? Hvem gør hvad og hvilke omkostninger skal jeg som sælger forvente?

Der er ikke to salgsprocesser der er ens. Der vil således heller ikke være en præcis oversigt over de omkostninger der vil opstå til rådgivere. Timelønnede rådgivere som Advokat og Revisor giver gerne et prisoverslag - men tager naturligvis højde for “bump på vejen” og processer der ikke kører den lige vej mod målet.

Anderledes er det med M&A-rådgivere (også kaldet “Virksomhedsmæglere”) - her er der oftest nogle faste pris- og honorarmodeller som en sælger vil kunne forholde sig til. Priserne varierer afhængigt af virksomhedens størrelse og kompleksitet, men der er visse gennemgående træk i de modeller, de fleste M&A-rådgivere benytter.

Bemærk at nedenstående eksempler og modeller gælder for SMV-segmentet.

Fast fee og success fee

Langt de fleste M&A-rådgivere arbejder med en kombination af et opstarts- eller retainer-fee (fast honorar) og et success fee. Det faste honorar dækker typisk opstarten af salgsprocessen: analyse, værdiansættelse, udarbejdelse af salgsmateriale, identificering af relevante købere, indledende markedsafdækning, dialog med potentielle købere, deltagelse i managementpræsentationer, forhandling af bud, udarbejdelse af LOI (ofte sammen med Advokaten) og håndtering/facilitering af due diligence.

Det faste fee bør dermed dække alle omkostninger frem til virksomheden er solgt og sælger har modtaget betaling fra køber. Det faste fee dækker en del af M&A-rådgiverens omkostninger i processen - men ikke dem alle. En M&A-rådgiver skal gerne have et underskud såfremt virksomheden ender med ikke at blive solgt!

Blandt mindre og mellemstore virksomheder – typisk med en forventet værdi under MDKK 100 – ses ofte modeller, hvor det faste honorar ligger i størrelsesordenen DKK 30.000 til DKK 100.000 pr. måned igennem salgsprocessen - en såkaldt “retainer”.

Ved de mindre virksomheder - virksomheder med en forventet værdi under MDKK 50 arbejdes der ikke altid med en retainer. I stedet opkræves ofte et engangsbeløb ved aftalens indgåelse. Dette beløb kan for de allermindste transaktioner være under DKK 100.000 - men forvent mellem DKK 100.000 og DKK 200.000.

Dette beløb refunderes som udgangspunkt ikke - og er uafhængigt af, om der gennemføres et salg.

Success fee – den variable del – beregnes som en procentdel af den opnåede salgspris (Enterprise Value). Denne del udløses først, hvis salget faktisk gennemføres. Procenten ligger oftest mellem 3% og 7% af Enterprise Value og kan være gradueret i en trappemodel afhængigt af salgsbeløbets størrelse.

En trapppemodel skal gerne belønne den værdiskabelse som en dygtig M&A-rådgiver kan skabe. De færreste vil være kede af, at skulle betale ekstra DKK 700.000 såfremt salgsprisen ender MDKK 10 højere end forventet.

Er man bundet som sælger?

Aftalevilkårene varierer mellem rådgivere, men det er vigtigt at være opmærksom på, hvilke bindinger en aftale indeholder. Hos nogle rådgivere er aftalen uopsigelig i en periode, mens andre opererer med opsigelige aftaler, hvor sælger kan vælge at afbryde processen uden videre forpligtelser.

Et centralt spørgsmål er også: Kan man som sælger frit vælge at takke nej til alle modtagne bud – uden at det udløser betaling af success fee? Her er svaret typisk ja, men det afhænger af kontrakten. Visse rådgivere opererer med en klausul om, at hvis der modtages et bud “inden for skiven” (f.eks. tæt på værdiansættelsen), kan det udløse honorar – uanset om sælger vil sælge eller ej.

Det anbefales derfor altid at gennemgå aftalen nøje, gerne med juridisk bistand, før man indgår den.

Hvad med udskudt købesum (earnout eller sælgerfinansiering) eller re-investering?

Det er sædvanligt at en M&A-rådgivers succes-fee følger købers betalinger til sælger. Dette kan godt blive komplekst - eksempelvis ved salg af 100% og en reinvestering af dele af købesummen. Sørg altid for at have talt (og beskrevet) disse mulige scenarier inden en salgsproces aftales og igangsættes. Så kommer der ikke nogle ubehagelige overraskelser i 11. time.

Hvad hvis virksomheden ikke bliver solgt?

Hvis salget ikke bliver gennemført, er det almindeligt, at rådgiveren beholder det faste opstartsfee som betaling for det arbejde, der er udført. De fleste rådgivere fakturerer ikke yderligere omkostninger i så fald – medmindre andet er aftalt. Success fee udløses som udgangspunkt kun ved closing, dvs. når en handel reelt gennemføres.

Hos nogle rådgivere tilfalder det udarbejdede materiale herefter sælger, som frit kan anvende det fremadrettet.

Er der moms på M&A-fee?

Ja – M&A-rådgiverens honorar er som udgangspunkt momspligtigt. Det gælder både det faste opstartsfee og success fee. Det er værd at have for øje i den økonomiske planlægning af et salg – især hvis sælger (som oftest) er et holdingselskab uden momsfradragsret.

Afsluttende bemærkninger

Honoraret til en M&A-rådgiver bør ikke kun betragtes som en udgift, men som en investering i en struktureret og professionel proces. Det handler om at optimere chancerne for et succesfuldt salg – både hvad angår pris, vilkår og den rigtige køber.

Du skal finde den rådgiver der passer til dig og din virksomhed. Ikke den rådgiver der har den billigste pris eller lover dig den højeste salgspris. Du kan som oftest finde dig til rette med den rigtige rådgiver - noget der vil være langt billigere end at vælge den forkerte.