Due Diligence: Når spørgsmål nummer 113 lander i datarummet

Der er et ganske særligt øjeblik i næsten enhver virksomhedshandel.

Det indtræffer typisk efter flere ugers intensivt arbejde, hvor virksomheden har samlet regnskaber, kontrakter, personaleoplysninger, budgetter, forsikringer, selskabsdokumenter og alt det øvrige materiale, som køber og dennes rådgivere ønsker adgang til. Datarummet er etableret, mapperne er struktureret, dokumenterne er uploadet, og stemningen hos sælger er ofte præget af en vis lettelse. Endelig er man kommet dertil, hvor man føler, at den svære del af arbejdet er overstået.

Det er den bare ikke.

For netop som den sidste fil er uploadet, og man læner sig tilbage med en fornemmelse af, at den hellige grav nu må være velforvaret, begynder de første spørgsmål at tikke ind via datarummets Q&A-modul.

Først kommer der ti. Derefter tyve. Så halvtreds…..

Pludselig står der 112 åbne spørgsmål på listen, og man begynder at overveje, om køber og dennes rådgivere overhovedet har åbnet de dokumenter, som man har brugt så mange timer på at fremskaffe.

Efter at have gennemført en lang række salgsprocesser gennem årene kan vi afsløre, at den tanke er helt normal. Vi hører den faktisk i næsten alle transaktioner.

"Har de ikke læst materialet?"
"Hvorfor spørger de om noget, der står direkte i dokumentet?"
"Har de virkelig hyret tre forskellige rådgivere til at stille det samme spørgsmål?"

Og ja - nogle gange kan spørgsmålene godt virke en smule absurde, når man sidder på sælgersiden.

Vi oplever jævnligt spørgsmål, hvor svaret fremgår direkte af det dokument, som køber selv henviser til. Vi oplever spørgsmål, som enhver medarbejder i virksomheden ville kunne besvare på under ti sekunder. Og vi oplever spørgsmål, som umiddelbart virker så detaljerede eller teoretiske, at de næsten fremstår som akademiske øvelser uden praktisk betydning.

Men netop dér ligger en af de vigtigste erkendelser i enhver due diligence:
Det, som virker åbenlyst for sælger, er sjældent åbenlyst for køber.

Sælger har ofte brugt tyve eller tredive år på at opbygge virksomheden og kender hver eneste afkrog af forretningen. Køber har måske kendt virksomheden i tre måneder, og de rådgivere, der nu gennemgår materialet, har ofte kun haft få uger til at sætte sig ind i et livsværk, som sælger har brugt årtier på at opbygge. Når man ser processen gennem den linse, bliver mange af spørgsmålene pludselig mere forståelige.

Det ændrer dog ikke på, at mængden af spørgsmål kan være overvældende. Særligt når flere rådgivere arbejder parallelt.

Den finansielle rådgiver ønsker eksempelvis en forklaring på udviklingen i dækningsgraden. Købers advokat stiller et spørgsmål om de samme kunder ud fra et kontraktmæssigt perspektiv. Den kommercielle rådgiver ønsker en markedsmæssig forklaring på præcis den samme udvikling. Tre spørgsmål lander i datarummet, men i virkeligheden handler de alle om det samme forhold.

Derfor forsøger vi ofte allerede tidligt i processen at få etableret en klar forventning om koordinering på købers side. Det lykkes sjældent perfekt, men enhver indsats, der reducerer dobbeltarbejde hos sælger, er værdifuld, fordi en due diligence ikke vindes ved at producere flest mulige svar. Den vindes ved at holde momentum og sikre, at alle relevante forhold bliver afklaret på en struktureret og troværdig måde.

Det interessante er imidlertid, at de spørgsmål, som irriterer mest, ofte er dem, der fortjener størst opmærksomhed.

For når en køber bliver ved med at kredse om et bestemt emne, er det sjældent af nysgerrighed alene. Det skyldes som regel, at emnet repræsenterer en usikkerhed, som køber forsøger at forstå eller eliminere. Det kan være kundekoncentration, afhængighed af nøglemedarbejdere, usædvanlige marginudsving, enkelte kontraktforhold eller historiske dispositioner, som umiddelbart virker selvforklarende for sælger, men som kræver yderligere dokumentation set fra købers side.

Vi plejer derfor at sige til vores kunder, at de mest kritiske spørgsmål ofte er de vigtigste spørgsmål. Ikke fordi der nødvendigvis er et problem. Men fordi der kan opstå et problem, hvis spørgsmålet aldrig bliver besvaret tilfredsstillende.

Samtidig er det værd at huske, at langt størstedelen af spørgsmålene faktisk er relativt ukomplicerede at håndtere. Mange kan besvares med et kort "ja", et "nej", en henvisning til et eksisterende dokument eller en konstatering af, at forholdet ganske enkelt ikke eksisterer. Udfordringen er sjældent kompleksiteten i det enkelte spørgsmål. Udfordringen er summen af dem alle.

Og netop derfor handler en vellykket Q&A-proces i høj grad om disciplin.

Når vi sidder sammen med en virksomhedsejer, der kigger på en liste med over hundrede åbne spørgsmål, plejer vi at minde om den gamle historie om, hvordan man spiser en elefant.

Svaret er naturligvis, at man gør det én bid ad gangen - det samme gælder en due diligence.

Man besvarer de første tyve spørgsmål. Derefter de næste tyve. Så kommer der måske yderligere femten spørgsmål. Dem tager man også. Langsomt begynder listen at skrumpe. Nye spørgsmål dukker op. De bliver besvaret. Nogle svar afføder nye spørgsmål. Dem håndterer man også. Og før man ved af det, står man pludselig på den anden side af processen og kan konstatere, at den opgave, som få uger tidligere virkede næsten uoverskuelig, faktisk blev løst.

Den bedste måde at gøre processen lettere på starter dog længe før virksomheden kommer til salg.

Vi ser igen og igen, hvordan virksomheder med orden i dokumentationen, opdaterede kontrakter og en veldrevet administration kommer langt lettere gennem due diligence end virksomheder, hvor centrale dokumenter skal ledes frem fra gamle mailbokse, servere og arkivskabe.

De mest velforberedte virksomheder går endda et skridt videre og etablerer det, vi lidt populært kalder et præ-datarum. Ikke fordi virksomheden nødvendigvis skal sælges i morgen eller næste år, men fordi god dokumentation altid skaber værdi. Når salgsprocessen en dag begynder, ligger materialet allerede struktureret og opdateret, og mange af de spørgsmål, som ellers ville være opstået, er besvaret på forhånd.

Det fjerner aldrig behovet for due diligence. Det fjerner aldrig spørgsmålene. Men det reducerer usikkerheden, øger hastigheden og forbedrer ofte oplevelsen for både sælger, køber og rådgivere.

For sandheden er, at en god due diligence sjældent er den med færrest spørgsmål. En god due diligence er derimod den, hvor spørgsmålene bliver stillet, besvaret og lukket på en måde, der giver alle parter den nødvendige tryghed til at gennemføre handlen.

Også når spørgsmål nummer 113 lander i datarummet.