Når handlen falder - lige inden målstregen

Der findes næppe et mere ærgerligt øjeblik i en virksomhedsejers liv end det tidspunkt, hvor han opdager, at den virksomhed, han mentalt har solgt for flere måneder siden, pludselig er hans egen igen.

De fleste mennesker tror, at det svære ved et virksomhedssalg er at finde en køber, blive enige om prisen eller komme igennem due diligence. Det er naturligvis heller ikke helt ukompliceret. Men det, der ofte overses, er, at en virksomhedshandel begynder at påvirke virksomhedsejeren længe før blækket rammer papiret.

På et tidspunkt sker der nemlig noget inde i hovedet på sælger. Han begynder at give sig selv lov til, at forestille sig livet bagefter.

Måske skal der rejses mere. Måske skal der arbejdes mindre. Måske skal der endelig være tid til børnebørnene, motorcyklen, sommerhuset eller den ægtefælle, der i årevis har hørt ordene "jeg kommer lidt senere hjem" lidt oftere end godt er.

Og netop derfor gør det så ondt, når en handel falder fra hinanden sent i processen.

Enhver M&A-rådgiver, der har været længe nok i branchen, har oplevet det. En transaktion, som alle omkring bordet forventede ville blive gennemført. Køber og sælger er enige om de store linjer. Due diligence er gennemført. Advokaterne diskuterer detaljer, som ingen normale mennesker ville kunne holde sig vågne til mere end fem minutter ad gangen. Kalenderen begynder at blive ryddet til closing. Stemningen er god.

Og så sker der noget.

Nogle gange er det et forhold, som dukker op under due diligence. Andre gange ændrer markedet sig. En finansiering falder væk. En nøgleperson siger op. En bestyrelse bliver nervøs. Eller også opstår der ganske enkelt tvivl på den ene eller den anden side af bordet.

Pludselig er handlen væk.

Det er naturligvis frustrerende for køber. Det er frustrerende for rådgiverne. Og ja, det er bestemt heller ikke nogen fest for de rådgivere, der - som os - hovedsageligt bliver betalt, når handlen rent faktisk gennemføres.

Men lad os være ærlige.

Det er sælger, der betaler den højeste pris.

For mens vi andre går videre til næste projekt, sidder virksomhedsejeren tilbage med den virksomhed, han allerede var begyndt at tage afsked med.

Jeg har efterhånden oplevet det nogle gange, og det slår mig altid, hvor ens reaktionen er. Først kommer skuffelsen. Derefter tvivlen. Var virksomheden måske ikke så attraktiv alligevel? Var prisen for høj? Har markedet ændret sig? Skal man overhovedet forsøge igen?

I langt de fleste tilfælde er svaret heldigvis nej.

En tabt handel er sjældent det samme som en usælgelig virksomhed.

Faktisk har jeg flere gange oplevet virksomheder blive solgt kort tid efter et sammenbrudt forløb. Nogle gange til en anden køber. Andre gange til den samme køber, som tidligere havde forladt processen. M&A-verdenen er på mange måder et mærkeligt sted. Folk, der forsvinder ud ad døren i april, kan finde på at komme tilbage gennem den samme dør i september og opføre sig, som om det var deres idé hele tiden.

Det ændrer dog ikke på, at det er langt bedre at forebygge end at reparere.

Mange af de handler, der bryder sammen sent i processen, sender faktisk små advarselslamper længe før. De fleste bliver bare overset, fordi alle har travlt med at komme videre. Virksomhedens dokumentation er måske ikke helt på plads. Der er uklarheder omkring kontrakter. Historiske forhold er ikke blevet gennemgået grundigt nok. Forventningerne mellem køber og sælger er ikke helt afstemt. Eller også har man forelsket sig lidt for hurtigt i den første interesserede køber uden at bruge tilstrækkelig tid på at undersøge, om der også er reel kemi, tillid og fælles forståelse af rejsen.

Netop derfor bruger vi i dag langt mere tid på forberedelse, end vi gjorde for ti år siden.

Det kan virke paradoksalt, men noget af det vigtigste arbejde i et virksomhedssalg foregår faktisk, før virksomheden kommer til salg. Jo bedre virksomheden er forberedt, jo færre overraskelser opstår der senere. Og overraskelser er sjældent populære i due diligence-rum. Medmindre man er rådgiver på timeløn.

Ligeledes bruger vi mere tid på at aftale detaljer, tale om de svære ting, forhandle om ting vi ved kan skille parterne etc. FØR der tiltrædes et LOI eller et termsheet.

Skulle uheldet alligevel være ude, er det vigtigste råd måske det simpleste. Lad være med at træffe forhastede beslutninger.

Det er fristende at konkludere, at markedet er dødt, at køberne er useriøse, eller at virksomheden aldrig bliver solgt. Men den konklusion er som regel lige så forkert som den modsatte konklusion, mange drager tidligere i processen, når de efter det første møde er sikre på, at handlen er hjemme.

Sandheden ligger næsten altid et sted midt imellem.

Virksomhedshandler er komplekse. De involverer mennesker. Og mennesker har det med at være både rationelle, irrationelle, forudsigelige og uforudsigelige på præcis samme tid.

Derfor vil der også fremover være handler, som falder fra hinanden få meter før målstregen.

Det er frustrerende. Det er dyrt. Det er tidskrævende.

Men det er ikke nødvendigvis slutningen på historien.

Nogle gange er det blot en omvej.

Andre gange er det en værdifuld læring.

Og ganske ofte er det bare endnu et bevis på, at virksomhedshandler - på trods af regneark, processer, datarum og juridiske dokumenter - i sidste ende stadig handler om mennesker.