Ikke alle virksomheder skal - eller kan - sælges

Vi lever af at sælge virksomheder, og man kunne derfor med en vis ret forvente, at vi som udgangspunkt mener, at en virksomhedsejer, der overvejer et salg, bør komme i gang.

Virkeligheden er bare en anden. En ikke uvæsentlig del af de samtaler, vi gennem årene har haft med ejere af små og mellemstore virksomheder, er endt med en anbefaling om enten at vente med et salg eller helt at lade være.

Det skyldes ikke nødvendigvis, at der er noget galt med virksomheden. Tværtimod kan der være tale om en veldrevet og ganske indbringende virksomhed, som gennem årtier har givet ejeren og familien et glimrende økonomisk fundament. Problemet er blot, at en god virksomhed ikke nødvendigvis er det samme som en salgbar virksomhed - og at en virksomhed, der godt kan sælges, ikke nødvendigvis bør sælges.

Den sondring er vigtig. Ikke mindst i den del af SMV-markedet, hvor ejer og virksomhed gennem 20, 30 eller 40 år er vokset sammen, og hvor et salg derfor handler om betydeligt mere end at finde den rigtige EBITDA-multiple og den køber, der vil betale den.

For nogle virksomhedsejere er den rigtige rådgivning ganske enkelt, at de skal beholde virksomheden. For andre er den, at virksomheden først skal gøres salgbar. Og for en tredje gruppe er virksomheden måske både salgbar og attraktiv, men ejeren er endnu ikke selv klar til at sælge den.

Det sidste skal man heller ikke undervurdere.

En god virksomhed er ikke nødvendigvis en salgbar virksomhed

Vi møder indimellem virksomheder, som på papiret ser ganske attraktive ud. De har eksisteret i mange år, tjener penge, har loyale kunder og dygtige medarbejdere. Ejeren har en fornuftig løn, virksomheden genererer et pænt overskud, og der er måske ovenikøbet opbygget en betydelig egenkapital undervejs.

Alligevel kan virksomheden være meget vanskelig at sælge.

Det sker typisk, når en uforholdsmæssig stor del af virksomhedens værdi reelt sidder mellem ørerne på den nuværende ejer.

Han har relationen til de vigtigste kunder. Han laver de større tilbud, kender leverandørerne, ansætter medarbejderne og er den, alle går til, når noget ikke fungerer efter planen. Måske står hans private mobilnummer på hjemmesiden, og de største kunder har for længst lært, at det er hurtigere at ringe direkte til ham end til virksomhedens hovednummer.

Det kan være en fremragende måde at drive en ejerledet virksomhed på. Faktisk er det ofte netop ejerens engagement, tilgængelighed og enorme viden om kunder og produkter, der gennem årene har gjort virksomheden succesfuld.

Men der opstår et problem den dag, ejeren ønsker at sælge.

For hvad er det egentlig, køber overtager, hvis en væsentlig del af virksomhedens konkurrencemæssige styrke forlader bygningen sammen med sælger efter closing?

Her er det fristende at fokusere på virksomhedens historiske indtjening. En køber er imidlertid mindst lige så interesseret i, hvad virksomheden kan tjene efter overtagelsen. Hvis fortsættelsen af den historiske indtjening forudsætter, at den hidtidige ejer bliver ved med at gøre det, han altid har gjort, er det ikke længere alene et spørgsmål om pris. Det bliver et spørgsmål om, hvorvidt virksomheden overhovedet kan overdrages.

Det betyder ikke nødvendigvis, at virksomheden aldrig kan sælges. Men det kan betyde, at den ikke kan sælges nu.

Hvis ejeren har tid og lyst, kan der ofte gøres meget. Kunderelationer kan bredes ud på flere medarbejdere, ansvar kan flyttes ned i organisationen, processer kan dokumenteres, og en stærk nummer to kan få lov til faktisk at blive nummer to - og ikke bare den person, der tager over, når ejeren er på ferie.

Det tager tid. Til gengæld kan de år vise sig at være særdeles godt investeret, når virksomheden en dag skal sælges.

"Det kan jeg jo selv tjene på fem år"

Den anden situation er på sin vis mere interessant, fordi virksomheden her sagtens kan være salgbar.

Vi laver en værdiansættelse, gennemgår virksomheden og kommer frem til et prisniveau, som vi vurderer, at markedet realistisk vil kunne bære. Ejeren - måske en producent på 62 år med en solid nichevirksomhed, der gennem tredive år har leveret stabil indtjening - ser på tallene, tænker sig om og konstaterer så, at det beløb kan han jo selv tjene ved at fortsætte driften i nogle år.

Og det kan han have fuldstændig ret i.

Hvis en virksomhed år efter år genererer en betydelig indtjening til ejeren, kan den økonomiske værdi af fortsat ejerskab sagtens overstige det provenu, ejeren kan realisere ved et salg her og nu. Ikke fordi markedet værdiansætter virksomheden forkert, men fordi køber og sælger ser på to forskellige økonomiske virkeligheder.

Den nuværende ejer kender virksomheden. Han kender kunderne, medarbejderne og markedet, har måske ingen eller begrænset gæld og oplever ikke nødvendigvis den fortsatte drift som en investering med samme risiko, som en udefrakommende køber gør.

Køberen skal derimod betale for retten til den fremtidige indtjening. Pengene skal finansieres, investeringen skal forrentes, og risikoen for, at kunder, medarbejdere eller marked udvikler sig anderledes end forventet, skal indregnes. Hvis køber ovenikøbet skal erstatte den nuværende ejer med en direktør til en markedskonform løn, bliver forskellen endnu tydeligere.

Derfor findes der masser af virksomheder, som ganske enkelt er mere værd for deres nuværende ejer end for enhver realistisk køber.

Det er ikke et problem, der nødvendigvis skal løses.

Hvis ejeren er 62 år, fortsat synes, det er sjovt at gå på arbejde, har en veldrevet virksomhed og kan se frem til en attraktiv indtjening de næste mange år, kan vores bedste råd meget vel være at beholde den. Der findes ingen naturlov om, at en virksomhed skal sælges, blot fordi den har opnået en størrelse, hvor den kan.

Men regnestykket ændrer sig med tiden.

Dåbsattesten er også en del af værdiansættelsen

Det er sjældent, at virksomhedsejeren vågner på sin 65-års fødselsdag og pludselig har mistet lysten til den virksomhed, han har brugt det meste af sit voksne liv på at bygge.

Overvejelserne kommer mere snigende.

Måske begynder arbejdsugen at føles lidt længere. Måske er markedet blevet mere digitalt, internationalt eller bare anderledes, end det var engang. Måske har børnene for længst valgt deres egne karrierer og gjort det klart, at generationsskiftet, som ingen rigtig har talt om, ikke bliver til noget.

Helbredet kan også begynde at blande sig i diskussionen. Ikke nødvendigvis dramatisk, men nok til at minde om, at den tidshorisont, der som 50-årig forekom nærmest uendelig, ikke længere gør det.

Og så er der familien.

Vi har mødt mere end én virksomhedsejer, hvor ægtefællen gennem årene har accepteret lange arbejdsuger, afbrudte ferier og telefoner, der skulle besvares, fordi der samtidig lå en mere eller mindre udtrykkelig aftale om, at der på et tidspunkt skulle være plads til noget andet.

Når autocamperen først står i indkørslen, er argumentet om yderligere fem års EBITDA ikke nødvendigvis så overbevisende, som det ser ud i Excel.

Det er også her, spørgsmålet om den "rigtige pris" bliver mere nuanceret.

Naturligvis skal en virksomhedsejer have en ordentlig og markedskonform pris for sin virksomhed. Vi har endnu til gode at møde den ejer, der efter 35 års arbejde synes, det kunne være interessant at sælge billigt for oplevelsens skyld.

Men markedet betaler ikke for de timer, ejeren har lagt i virksomheden gennem årene. Det betaler heller ikke særskilt for de ferier, der blev afbrudt, den private bolig, der måske blev belånt i begyndelsen, eller de nætter, hvor lønningerne skulle betales fredag, og kassekreditten allerede var strakt længere, end banken syntes var morsomt.

Alt dette er en del af ejerens historie med virksomheden. Det er bare ikke nødvendigvis en del af virksomhedens markedsværdi.

Det kan være en vanskelig erkendelse, fordi sælger naturligt ser bagud, mens køber primært ser fremad.

Hvad skal jeg så være?

Der er imidlertid et spørgsmål, som efter vores erfaring kan være vanskeligere end spørgsmålet om prisen.

Hvad skal jeg lave bagefter?

For en ejerleder, der har drevet den samme virksomhed i 30 eller 40 år, er virksomheden sjældent blot et aktiv i en formueopgørelse. Man er ikke nødvendigvis "virksomhedsejer", når nogen spørger, hvad man laver. Man er tømrermester, producent, programmør, grossist, ingeniør eller noget helt sjette. Med tiden er grænsen mellem mennesket og virksomheden blevet mindre tydelig, og det kan gøre det overraskende vanskeligt at sælge - også når prisen er god.

For på den anden side af en virksomhedshandel venter noget, som mange ejerledere har meget begrænset erfaring med: en kalender uden virksomheden. Man skal trods alt spille ganske meget golf for at fylde en arbejdsuge, og efter de første længere rejser er der stadig mandag morgen.

Vi har set handler, hvor sælger efterfølgende stortrives med den nye frihed. Vi har også set en tidligere ejer dukke op på virksomheden hver anden onsdag i det første år efter closing - ikke for at hjælpe, men fordi kalenderen ellers var tom. En god exit kræver derfor ikke kun, at virksomheden er klar til at blive solgt. Ejeren skal også være nogenlunde klar til ikke længere at eje den.

Man behøver ikke vente, til man vil sælge

Det kan måske lyde paradoksalt fra nogen, der lever af virksomhedshandler, men tidspunktet for at begynde at forholde sig til et salg er efter vores opfattelse længe før, man har besluttet sig for at sælge.

Ikke fordi virksomheden straks skal i markedet. Tværtimod.

Hvis virksomheden er for ejerafhængig, er der tid til at ændre det. Hvis indtjeningen ikke er stabil nok, er der tid til at arbejde med den. Hvis organisationen er for tynd, kan den styrkes. Hvis virksomheden er økonomisk mere værd for ejeren end for markedet, kan man med åbne øjne vælge at fortsætte nogle år og tage indtjeningen med sig.

Og hvis konklusionen efter en nøgtern vurdering er, at virksomheden næppe nogensinde vil kunne sælges på vilkår, som ejeren finder attraktive, er dét også værdifuld viden. Så kan man planlægge efter en anden form for succession eller afvikling i stedet for at bygge sin pensionsplan på et fremtidigt millionprovenu, som måske aldrig kommer.

Det kræver naturligvis, at den rådgiver, man spørger, også er villig til at give det svar.

Vi mener ikke, at enhver virksomhed, der kommer ind ad døren hos en M&A-rådgiver, skal komme ud igen som et salgsmandat. Nogle gange er den bedste rådgivning, vi kan give, at ejeren skal vente. Andre gange, at der er et stykke arbejde, der bør gøres først. Og indimellem, at ejeren formentlig er bedre tjent med at beholde virksomheden.

Det gør måske ikke noget godt for den kortsigtede omsætning. Til gengæld plejer det at være godt for den langsigtede relation.

Kan din virksomhed sælges - og bør den?

De to spørgsmål lyder næsten ens, men de er det ikke.

Det første handler om virksomheden: dens indtjening, organisation, kunder, markedsposition, ejerafhængighed og om der findes købere, for hvem det giver økonomisk mening at overtage den.

Det andet handler i mindst lige så høj grad om ejeren.

Hvad vil du have ud af et salg? Hvad giver du afkald på? Hvad kan du realistisk tjene ved at fortsætte? Hvor længe har du lyst til det? Hvilken risiko løber du ved at vente? Og hvad forestiller du dig egentlig, at du skal lave den mandag morgen, hvor virksomheden ikke længere er din?

Der findes ikke ét rigtigt svar.

Men der findes dårlige tidspunkter at begynde at stille spørgsmålene på. Et af dem er den dag, hvor helbredet, familien eller omstændighederne allerede har truffet beslutningen for dig.

Vi lever af at sælge virksomheder. Men vi mener ikke, at alle virksomheder skal sælges.

Og nogle gange er netop den erkendelse det bedste sted at begynde en samtale om et fremtidigt salg.